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Enti locali, revisori di qualità

del 16/04/2010
di: di Maria Pia Nucera vicepresidente ADC Roma e Stefano Pizzutelli dottore Commercialista in Frosinone
Enti locali, revisori di qualità
In questo mese numerosissimi sono stati gli articoli, dai toni allarmistici, pubblicati su giornali economici e non relativamente al dlgs 39/2010.

L'applicazione della Direttiva 2006/43/CE non deve aprire e, a nostro avviso, non apre la strada a nessuna nuova figura di professionista, ma meglio delinea le modalità di svolgimento di una funzione già esistente. Pertanto la nuova normativa non deve essere vissuta come una minaccia che incombe sulla Categoria, così come lo svolgimento di tale funzione non costituisce questa «grossissima nuova opportunità» che è stata ventilata da molti.

Sono infatti circa 9833 le società sulle quali viene effettuato il controllo legale dei conti., contro una popolazione di revisori di circa 140.000.

Ciò che risulta rilevante e merita sicuramente un approfondimento, è la modalità di applicazione ed i soggetti a cui è rivolta. Infatti la disciplina del decreto legislativo 27/1/2010, n. 39, concernente la revisione legale, presenta qualche considerevole dubbio interpretativo in relazione alla regolamentazione di quelle situazioni in cui la legge prevedeva la figura del revisore contabile, in ambiti diversi da quelli societari.

Secondo le definizioni dell'art.1 del dlgs 39/2010, per «revisore legale» si intende una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale ai sensi del codice civile e delle disposizioni del decreto legislativo stesso; e per «revisione legale» la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati effettuata in conformità alle disposizioni del decreto legislativo.

Da tali definizioni è quindi evidente come il revisore legale è il soggetto che svolge l'attività di revisione dei conti in ambito societario.

Sussistono però altre disposizioni legislative nazionali in relazione ad ambiti diversi da quello prettamente societario, che prevedono la nomina di revisori iscritti al Registro dei revisori contabili con obblighi di controllo e relazione su bilanci o su rendiconti. Tra queste le più rilevanti sono:

1) l'art. 234 del dlgs 18/8/2000, n. 267, Testo unico degli enti locali (Tuel), il quale stabilisce, al secondo comma, che il presidente del collegio dei revisori dei comuni, delle province e delle città metropolitane deve essere un iscritto al Registro dei revisori contabili e che può parimenti essere un iscritto al Registro dei revisori contabili il revisore unico nei comuni sotto i 15.000 abitanti;

2) l'art. 25 del dlgs. 4/12/1997, n 460, «Riordino della disciplina tributaria degli enti non commerciali e delle organizzazioni non lucrative di utilità sociale», che prevede il controllo obbligatorio da parte di un revisore iscritto al Registro dei revisori contabili per le Onlus di grandi dimensioni;

3) il controllo obbligatorio previsto per le fondazioni bancarie e quelle liriche.

4) il Dlgs 30/7/1999, n. 286, che impone a tutte le pubbliche amministrazioni l'istituzione di quattro diversi tipi di controllo interno: controllo strategico, controllo di gestione, valutazione dei dirigenti, controllo di regolarità amministrativa e contabile. Quest'ultimo, oltre che dagli organi ispettivi generali (come la ragioneria generale dello stato), viene svolto per ciascun ente pubblico da un collegio di revisori, la maggioranza dei quali deve essere iscritta nel Registro dei revisori contabili; il medesimo D.Lgs. 286/99 stabilisce poi che «le verifiche di regolarità amministrativa e contabile devono rispettare, in quanto applicabili alla pubblica amministrazione, i principi generali della revisione aziendale asseverati dagli ordini e collegi professionali operanti nel settore».

Di primo acchito potrebbe essere naturale considerare che la disciplina in questione possa essere considerata semplice questione di nomenclatura non mutata.

C'è però immediatamente da sottolineare come il decreto legislativo 39/2010 non fa nessun riferimento al Tuel o alle altre norme citate e non contiene, nelle disposizioni finali e transitorie dell'art. 43, norme generali di raccordo che indichino come la nuova dizione “revisore legale” sostituisca in tutte le norme la precedente dizione “revisore contabile”.

Tale norma generale di raccordo era invece presente nella vecchia normativa disciplinante i revisori contabili.

L'articolo 28 del dlgs 88/92, al terzo comma, prevedeva infatti che i richiami contenuti nelle varie leggi ai «revisori ufficiali dei conti» e al «ruolo dei revisori ufficiali dei conti», si intendevano riferiti rispettivamente ai «revisori contabili» e al «registro dei revisori contabili».

Pertanto, allo stato attuale, ad esempio, l'art. 234 del Tuel manterrebbe l'indicazione «revisore contabile» con riferimento ad un titolo e ad un registro che non esistono più.

Le problematiche non sono però quelle di nomenclatura, che possono essere superate in sede di interpretazione analogica, o di buon senso.

La questione centrale è che la nuova disciplina dei revisori legali si basa su due cardini imprescindibili: la formazione continua ed il controllo di qualità.

Ai sensi dell'art. 5 del dlgs 39/2010, gli iscritti nel Registro prendono parte a programmi di aggiornamento professionale, finalizzati al perfezionamento ed al mantenimento delle conoscenze teoriche e delle capacità professionali.

Ai sensi dell'art. 20 del medesimo dlgs gli iscritti nel Registro vengono assoggettati, se non svolgono attività di revisione presso enti di interesse pubblico, ad un controllo di qualità ogni sei anni, diretto a vagliare, tra l'altro, la conformità dell'attività svolta ai principi di revisione, i requisiti di indipendenza applicabili, la quantità e la qualità delle risorse impiegate ed i corrispettivi per la revisione.

Che tali due elementi siano imprescindibili per l'esercizio dell'attività di revisore legale è chiaramente dimostrato dalla previsione dell'art. 8 del dlgs 39/2010, che istituisce una sezione apposita del Registro per gli iscritti che per tre anni consecutivi non svolgono attività di revisione legale.

Questi revisori, definiti inattivi, non sono tenuti a rispettare gli obblighi di formazione continua, non sono assoggettati ai controlli di qualità e prima di poter assumere nuovi incarichi di revisione legale devono partecipare ad un corso di formazione ed aggiornamento.

Pertanto, dalla lettura superficiale della norma, potrebbe ben configurarsi la situazione per la quale il presidente del collegio dei revisori di una provincia o di un comune o il revisore singolo di un ente pubblico o non profit potrebbe risultare un revisore inattivo.

Potrebbe infatti ben sussistere il caso di un presidente di collegio di un ente locale che non svolga attività di revisione legale, cioè di revisione di conti annuali o consolidati di società secondo quanto stabilito dalla direttiva 2006/43 e dal decreto legislativo. Un classico esempio è quello di segretari provinciali o comunali o dei responsabili di servizi finanziari degli enti o dipendenti degli enti pubblici che vengono nominati dai Ministeri quali componenti degli organi di controllo e vigilanza, che sono iscritti all'attuale Registro dei revisori contabili e che quindi possono assumere incarichi presso gli enti locali o non profit, ma che molto difficilmente, se non in casi assolutamente marginali, sono componenti di collegi sindacali che esercitano nell'attuale sistema anche il controllo contabile.

Il risultato di tale lettura è che il presidente di un delicato organo di controllo contabile e legale degli enti locali, o il revisore di un ente pubblico o non profit, non sarebbe assoggettato ad obblighi di formazione o a controllo di qualità, mentre i revisori legali di enti di interesse pubblico devono rispettare tali obblighi a pena di sanzioni che possono arrivare persino alla cancellazione dal Registro.

Risulta evidente che se l'obiettivo del nuovo sistema di formazione e controllo di qualità è mantenere un elevato e controllato standard di professionalità, conoscenze ed esperienza in soggetti che devono tutelare la fede pubblica, il legislatore non deve permettere che soggetti che tutelano la fede pubblica in enti locali o non profit siano, sic et simpliciter, esentati da qualsiasi obbligo di aggiornamento e di qualità.

È evidente che la normativa del decreto legislativo fa chiaro e, probabilmente, esclusivo riferimento alla revisione legale di conti annuali e consolidati di società ed ai principi di revisione concernenti società.

D'altra parte il dlgs 39/2010 richiede per la concreta attuazione l'emanazione di svariati regolamenti, tanto che fino all'emissione di tali provvedimenti, rimane in pieno vigore il Registro dei revisori contabili e tutta la disciplina correlata.

Appare auspicabile che in sede regolamentare il Ministero dell'Economia e delle Finanze, anche di concerto col Ministero degli Interni, introduca condizioni affinché i revisori degli enti sopra menzionati non possano essere scelti all'interno della Sezione speciale dei revisori inattivi. Per rendere effettivo tale principio, dovrebbe sussistere una forma di controllo di qualità ed essere inserito un obbligo formativo specifico in connessione a materie di contabilità pubblica e di normativa degli enti locali e non profit, in via aggiuntiva alla formazione già prevista dal decreto legislativo.

L'obiettivo di tale necessaria ulteriore regolamentazione è e resta ovviamente la tutela della fede pubblica per un migliore contributo di professionalità e competenza dei revisori di tutti gli enti per il raggiungimento di obiettivi di efficienza e di controllo, specialmente con riferimento alla gestione della spesa nella pubblica amministrazione.

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