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Il revisore non può essere sindaco

del 12/05/2012
di: di Christina Feriozzi e Luciano De Angelis
Il revisore non può essere sindaco
Revisione legale necessaria e sufficiente per tutte le srl in cui sia previsto un regime obbligatorio di controllo. Ma il revisore legale, sia esso persona fisica che società di revisione, non può svolgere il controllo di gestione. È quanto emerge dal Caso n. 3/2012 di Assonime, dal titolo: «Prime applicazioni del nuovo regime dei controlli nella srl».

Le opportunità di scelta del regime di controllo. Con l'approssimarsi delle assemblee di approvazione dei bilanci, per le srl, Assonime segnala le prime applicazioni del nuovo regime dei controlli introdotto dalla legge di stabilità e successivo decreto semplificazioni in occasione del rinnovo degli incarichi triennali dei «vecchi» collegi sindacali. In particolare, nel caso in esame, la società, avvalendosi dell'autonomia attribuita ai soci dalla citata riforma, ha modificato lo statuto prevedendo: a) la possibilità di nominare un organo di controllo o un revisore, nei casi di legge o quando i soci lo ritengano opportuno, nonché b) la possibilità che l'organo di controllo venga costituito in forma monocratica o collegiale. L'assemblea della società, alla scadenza del mandato del collegio sindacale, ha deliberato di non procedere alla nomina di un organo di controllo e di confermare la sola nomina del revisore legale, effettuata con una precedente delibera assembleare. In seguito a questa prima casistica, Assonime coglie l'occasione per puntualizzare le possibilità operative che concretamente si aprono per i soci di srl (si veda in proposito quanto da noi già anticipato su queste pagine il 19/3 scorso) che, quando ricorre l'obbligo di nomina di un organo di controllo o di un revisore, consistono nelle tre seguenti opzioni statutarie:

a) la nomina di un organo di controllo (pluripersonale o unipersonale) al quale affidare il controllo sulla gestione e la revisione legale;

b) la nomina di un revisore che svolge la funzione di revisione legale dei conti;

c) la nomina di un organo di controllo che esercita il controllo di gestione e di un revisore che svolge la revisione.

Lo statuto può, come nel caso in esame, prevedere che la scelta tra questi tre sistemi e la scelta tra un organo di controllo monocratico oppure collegiale sia effettuata di volta in volta dai soci, in sede di rinnovo dell'incarico, senza una modifica dell'atto stesso.

Diversità di identità tra sindaco e revisore. La scelta tra l'organo di controllo e il revisore non distingue solo in senso soggettivo la figura che esercita la funzione di controllo, ma comporta anche una diversificazione dell'oggetto dei controlli. La disciplina della srl, sostiene Assonime, è stata disegnata in riferimento a società in cui i soci non sono meri investitori, ma sono soggetti coinvolti nella gestione. In tale tipo sociale il vero elemento centrale dell'assetto dei controlli non è quindi il controllo sulla gestione, quanto la revisione legale, che con il giudizio professionale sui bilanci, assicura un certo grado di tutela dei terzi creditori e consente una valutazione dell'affidabilità dell'impresa a favore di clienti e fornitori. Non risultando indispensabile il controllo di gestione, tale funzione non deve e non può essere svolta dal revisore legale neanche in assenza del sindaco o collegio.

Sul tema, Assonime, quindi, ritiene non condivisibile la tesi della Massima del Notariato di Milano n. 124, e, di fatto, si accoda a quanto espresso nella Nota Interpretativa del Cndcec del 24/4 scorso (si veda ItaliaOggi del 25/4/12).

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