Consulenza o Preventivo Gratuito

Società professionali, cda aperti

del 03/03/2012
di: di Luciano De Angelis
Società professionali, cda aperti
Limitazione per quota e per teste dei soci capitalisti a un terzo del capitale ma nessun limite alla loro partecipazione ai cda. Salvaguardia per gli studi professionali attualmente esistenti organizzati in forma di associazione professionale, segreto professionale opponibile anche agli altri soci e obbligo di polizza assicurativa. Sono queste le principali modifiche apportate dal maxiemendamento al decreto liberalizzazioni in tema di società fra professionisti.

Compagine societaria. Doppio limite per l'ingresso nel capitale delle nuove società professionali. I soci professionisti dovranno prevalere sia numericamente che per la partecipazione al capitale. I soci di capitali:

1) non potranno rappresentare, con computo per teste oltre il 33,33%, onde consentire nel caso di voti capitari (in particolare nelle stp cooperative) che i soci professionisti possano esprimere la maggioranza dei due terzi nelle assemblee o nelle decisioni dei soci (srl);

2) non potranno sottoscrivere, nelle società di persone e nelle altre tipologie di società di capitali, più di un terzo delle quote societarie, onde consentire ai soci professionisti di esprimere almeno i 2/3 dei voti.

Qualora le condizioni dianzi evidenziate non fossero rispettate (e quindi la società si trovasse con eccesso di soci capitalisti) essa sarebbe sciolta con conseguente cancellazione dall'albo (il che ne fa ritenere obbligatoria l'iscrizione), tuttavia la società avrebbe sei mesi di tempo per adeguare la compagine societaria ai previsti rapporti fra soci. Da ciò deriva che per un breve periodo potrebbe essere ammessa anche la prevalenza dei soci di capitali (si pensi alla situazione in cui uno o più soci professionisti recedano o passino a miglior vita), ma tale condizione dovrà presto essere superata se la società vuol rimanere una stp.

Da rilevare che nelle stp di tipo cooperativo i soci debbano essere almeno tre, mentre nelle altre situazioni valgono le normali regole societarie che consentono le srl e le spa di costituirsi anche con socio unico. Nel caso di società con due soci, evidentemente, entrambi dovranno essere professionisti. Ovviamente i neoprofessionisti potranno anche scegliere di organizzarsi attraverso la nuova srl semplificata a condizione che tutti i soci abbiano età inferiore ai 35 anni.

Consiglio di amministrazione. Nel maxiemendamento nulla si dispone in merito alla composizione del cda delle società professionali. Ne deriva che nell'organo decisorio potranno essere eletti sia soggetti appartenenti agli albi professionali sia soci di capitali. A riguardo, peraltro, non è richiesta alcuna divisione dei componenti del board fra le due tipologie di soci per cui le quote che riguardano la composizione assembleare non riguardano il consiglio di amministrazione.

Polizza assicurativa obbligatoria. L'art. 3 del dl n. 138, convertito con modifiche dalla legge 14 settembre 2011 n. 148 prevede che a tutela del cliente ogni professionista sarà tenuto a stipulare idonea assicurazione per i rischi derivanti dall'esercizio dell'attività professionale. Il professionista deve rendere noti al cliente, al momento dell'assunzione dell'incarico, gli estremi della polizza stipulata per la responsabilità professionale e il relativo massimale. Gli ordinamenti professionali dovranno contemplare tale obbligo entro il prossimo mese di agosto. Tale obbligo, giustamente, è stato imposto anche a tutti i professionisti che operino attraverso una società professionale, con espresso vincolo di stipula da inserirsi nell'ambito del contratto sociale. Copertura questa che sembra richiesta a tutela della società nel suo complesso per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti.

Segreto professionale. Nelle società tra professionisti, come noto, possono partecipare, professionisti operanti nello stesso albo, professionisti iscritti in albi diversi, operatori tecnici e soci finanziatori. Il cliente, tuttavia, potrà scegliere il professionista da cui farsi seguire e in ogni caso anche in assenza di apposita designazione il nominativo dello stesso dovrà essere comunicato per iscritto al cliente. Ne deriva che anche nelle stp il rapporto fra cliente e professionista rimarrà basato su un rapporto fiduciario fondato anche sulla riservatezza e sul segreto professionale. In virtù di ciò viene previsto il segreto professionale possa essere opposto dal socio professionista non solo ai terzi ma anche agli altri soci.

vota